合并分立

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2019年公司分立流程是怎样的?广东深圳公司分立的程序是怎样的?

2019年3月26日  深圳法律顾问律师   http://www.sezflgw.com/

  股份有限公司分立是和公司合并相反的行为,它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时,其财产应作相应的分割。分立同合并的程序基本相同:分割财产---编制资产负债表及财产清单---决议之日起10日内通知债权人---30日内公告。

  何小兵律师深圳法律顾问律师,现执业于广东淳锋律师事务所,特别是在处理公司法务纠纷方面积累了丰富的经验.处理了大量公司法务纠纷的法律事务。始终有两个坚守,一是时刻保持一颗对法律的敬畏之心,一是尽最大限度维护当事人的合法利益。真诚待人,合法维权,踏实工作,是我不变的的执业信条。赢得了广大委托人的信任,为您提供最为专业、高效的法律服务。

公司分立流程是怎样的?

  一、拟分立公司名称预核准

  名称预核准需提供的材料:

  1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》;

  2、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  3、申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的,提交国务院的批准文件复印件;

  4、特殊的申请名称,名称登记机关可以要求投资人提交相关的说明或者证明材料。

  注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由投资人加盖公章或签字。以上需投资人签署的,投资人为自然人的由本人签字;自然人以外的投资人加盖公章。

  二、签订分立协议、股东会决议、编制分立前审计报告

  三、办理分立公告

  四、公告期满45日内办理公司变更登记(减少注册资本)

  公司变更登记需提供材料:

  1、《公司登记(备案)申请书》。

  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

  3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  4、关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。

  有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

  5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

  6、变更事项相关证明文件。减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

  五、办理分公司新设流程

  公司设立需提供的材料:

  (1)《公司登记(备案)申请书》。(加盖公司公章)

  (2)《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。(加盖公司公章)

  (3)全体股东签署的公司章程。(加盖公司公章)

  (4)股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

  (5)董事、监事和经理的任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

  (6)法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

  (7)住所使用证明。

  (8)《企业名称预先核准通知书》。

  (9)法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  (10)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

公司分立的程序是怎样的?

  一、公司董事会拟定公司分立方案

  此与公司合并类似,但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  二、公司股东会关于分立方案的决议

  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  三、董事会编制公司财务及财产文件

  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  四、政府主管机关的批准

  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同。

  五、履行债权人保护程序

  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序:第一,在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告,第二,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。

  何小兵律师 广东深圳知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。